历时半年时间，*ST科华对西安天隆和苏州天隆(合称“天隆公司”)剩余股权的收购戛然而止。这说明，这场*ST科华与天隆公司少数股东之间的经济拉扯，暂时没有用上剩余股权收购这步棋。

本次收购运作最早被市场所知，是在去年9月。当时*ST科华筹划以发行股份的方式购买资产，标的资产正是彭年才等合计持有的天隆公司38%股权。这场收购，曾一度被市场视为*ST科华与控股子公司之间致力于解决百亿仲裁纠纷的重要信号。

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*ST科华当时已持有天隆公司62%的股权。不过在一段周期内，*ST科华对这家控股子公司出现阶段性失控，并导致公司年报非标而被ST。

背后的核心原因在于交易对价纠纷。为此，天隆公司创始股东与*ST科华之间还曾进行了一场超百亿元的仲裁，而当时*ST科华的总市值才70亿元左右，且作为子公司的天隆公司是*ST科华业绩的强力支撑，因此这起仲裁也一度引发二级市场恐慌。

但在仲裁被提出一年后，双方诸多动作出现和解迹象。例如，*ST科华曾收到天隆公司《关于配合审计的通知函》。到了去年11月，*ST科华终于公告明确，公司董事会和监事会会议审议通过了《关于对控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围的议案》，认为公司对天隆公司暂时失去控制的情形已经消除，拟对天隆公司恢复控制，并拟将天隆公司自2021年10月1日起恢复纳入合并报表范围。当时，*ST科华还收到了西安天隆15.5亿元分红款。

半年前，当*ST科华启动筹划收购天隆公司剩余股权时，市场普遍认为，此举是为了彻底解决经济纠纷、消除经济纠纷对公司生产经营和财务的影响。但随着对天隆公司恢复控制，这种需求的迫切性下降。

但*ST科华“恢复控制”这种判断，后来也引起了交易所问询。深交所要求公司说明对天隆公司恢复控制的判断依据是否充分、合理；补充说明为实现对子公司的有效管控，避免再次出现子公司失控情况已采取及拟采取的措施。

对于剩余股份收购没能成行的具体原因，*ST科华在今晚在公告中并没有明示。公司只是表示，结合市场环境，公司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。

当时筹划收购天隆公司剩余股权时，*ST科华认为，西安天隆和苏州天隆将成为全资子公司，不仅有助进一步完善天隆公司内部治理架构以及母子公司日常沟通机制，提高公司日常经营管理决策的效率，还有助促进科华生物和天隆公司进一步资源整合，更好发挥业务协同效应和规模效应，实现业绩增长共赢。

而对于本次收购落空，*ST科华则表示，终止本次重大资产重组事项不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

从诸多线索来看，本次收购没能成行，并不意味着天隆公司剩余股权没有被再次收购的可能。按照此前公开报道所披露的安排，*ST科华需要以“两步走”的方式，在第一阶段获得天隆公司62%股权后，还需要启动第二阶段对剩余38%股份的处理。

（文章来源：证券时报·e公司）